Cuando el ex agente de operaciones encubiertas Tom Steele (Seagal) y su compañero Manning (Austin) se asignan a desmantelar una antigua prisión, deben supervisar la llegada de dos mujeres presas misteriosas. En poco tiempo, una fuerza de élite de mercenarios asalta la cárcel en busca de los recién llegados. Mientras la verdadera identidad de las mujeres se revelan, Steele se da cuenta de que está atrapado en el medio de algo mucho más grande de lo que había imaginado.

En una era en la que las máquinas dominan el mundo, el destino del hombre está en manos de un criminal y un androide. Jute, un criminal humano, y Deecee, un androide defectuoso, son esposados juntos y enviados a una ciudad penitenciaria cruzando los áridos páramos. Cuando la caravana es atacada y logran huir, se envían naves de combate para destruirlos. Todo está en su contra, pero el destino de la humanidad dependerá de que sobrevivan.